上はReplaceの引数が2つ，下は引数が3つですよね。
Replaceに正規表現を与える形式では，その正規表現にマッチした物をどう変換するかを記述する必要があるため，引数が3つ必要になります。

MSDN: http://msdn.microsoft.com/ja-jp/library/e7f5w83z(v=VS.90).aspx
http://msdn.microsoft.com/ja-jp/library/e7f5w83z(v=VS.90).aspx


Replaceの引数が2つのものは，Regexクラスのインスタンスを作成して使うための物です。
Regexのインスタンスが正規表現を既に保持しているため，1個引数が不要になります。

MSDN: Replace メソッド (String, String)
http://msdn.microsoft.com/ja-jp/library/xwewhkd1(v=VS.90).aspx